健身房就是个对赌协议，赌的就是你不去

一个朋友告诉我，健身房实际上就是个对赌协议，赌的就是你不去。一个健身房往往不是根据容客率售卖年卡，如果可以容纳500人，那至少要卖2000张年卡。一方面顾客不会全部在同一个时间段来，另一方面，赌的就是可能将近1000人坚持不了太久，最后会不来。很多人年卡要过期了，还是没去过多少次，这些没去多少次的年卡，就是健身房赌赢的结果。

我反思了下，生活中除了健身房，其实身边的对赌模式比比皆是。比如使用邮箱时，A邮箱告诉你免费赠送32G容量，B邮箱说免费赠送100G，C邮箱看到了说，容量全部免费。这时候，你是不是觉得好划得来，全部免费，使用的时候就不会有心理门槛了，C邮箱最好。但是，其实平均下来，一个人使用的邮箱容量可能就是1G（举例），其他的都是多余。商家正是看到了这点，才可以无限量的送用户容量，反正也用不到嘛，就算偶尔有用的超过1G的，平摊一下人均也是低于1G的。而在生活中，我们往往会选择“容量全部免费的邮箱”而不会选择“32G免费容量的邮箱”，即使其实自己只能用到1G容量。除了邮箱以外，还有买100M宽带实际上你根本用不到100M、买服务器送你多少多少容量、上传照片赠送多少G存储空间、网络相册的免费容量等等，送的都是大家用不到的容量。

为什么我们总是容易中对赌陷阱

1、去除了消费者的心理门槛

普通消费者对32G或者100G是没有概念的，也不知道自己平时要用多少，也不知道一封邮件一个照片占用多少容量。而全部免费意思就是不用管自己用了多少，尽管用就是了，这种免费是清除消费者使用顾虑和心理门槛的一种手段。

2、满足了消费者的心理惰性

比如去健身房60次的次卡售价1500元，年卡2000元，很多人都会选择购买年卡。其实算一下，60次的次卡相当于你一年每周去1-2次，但事实上很多人一年平均下来做不到每周1-2次的频率。之所以买更贵但用不到的东西，是因为心理惰性，不想去计算来了多少次，而喜欢享受有无限次可以来健身的权限，喜欢拥有可选择的感觉，而非需要多少。而且，我们往往比自己想的更坚持不下去。有多少人决定学英语，买好了单词本，然后就没翻过；决定要健身，买好了漂亮的健身服，然后去了一次就再没去过了；答应自己要坚持每天看书，坚持不到三天，就因为各种事情荒废了；决定每天要12点前睡，坚持不到一周，就开始继续熬夜......在事情开始时的坚持态度并不能代表什么，先坚持一个月再制定计划，往往比头脑一热瞬间制定长久计划的转化率来的高。当然，作为消费者，有一条法则高于一切商业原则，就是“我买的爽”。不需要计算性价比，不需要计算怎么购买，不需要理解思考，开心就好。当然，这也是商家最喜欢的消费者了。对赌协议是一种有趣的商业策略之前一个韩国朋友和我讲了一个有趣的商业模式，和大家分享下：韩国有的店面出租并非像我们按照交每个月租金的方式来出租，而是一次性交20年的租金。一次性交了20年租金所付的金额可以打6折，并且20年以后租金将全部返还给你，相当于白让你租了20年的店铺。对于租店面的店主而言会更把这个店面当作自己的所有物来用心经营。而房东拿了这20年的租金去做投资理财，只需要确保每年的收益回报率超过20年不变的租金即可。比如这笔钱投资一个项目每年有12%的回报率，几年后利滚利很快就纯赚，比租金本身的收益还高很多。当时我听到这个例子的时候就在想，如果黄钻绿钻推出一个一次性购买20年黄钻，20年后可以全部退回，或者退回99%（避免一些法务问题）的活动，会不会大幅提升销售量呢？比如原本只有10%的人购买，变成了20%的人购买？这笔费用再拿给战略部用于投资，按目前可见的投资回报率肯定远远大于增值部分带来的收益，而且不用占用已有资金，还能放一部分做一些保障性对冲型的投资，摊平风险。总体看来20年收益会比用户购买增值服务带来的利润更高。这些方式本质都算对赌，赌的是自己投资理财的收益回报率大于20年售卖该产品所获得的收益。所有对赌，计算的都是概率。对赌本质没有好坏，只是一种商业策略，对于商家而言计算的是各种情况的概率，而后选择概率大的模式，在样本达到一定数量时，赢得概率趋近恒定。对于消费者而言，要么购买时明确自己的需求，购买东西“按需购买”，要么就别想太多了，买的开心才是王道。

商业运作中的对赌

除了日常的消费者和商家之间的对赌，商业运作中对赌协议最多的便是投资条款，那么什么是对赌条款呢？

1、对赌条款长啥样

根据上图这些要素，你也可以轻松写出一个对赌条款的框架，例如：风投投资一家公司500万，如果一年内用户量做到100万，那风投的500万就占股份的10%；但如果一年内用户量做不到100万，那500万就占股份的80%。

2、为什么要有对赌一言以蔽之，对赌就是为了保护投资人利益，对赌目标达成了，投资人可以赚钱退出，对赌目标未达成，投资人能得到补偿。投资人是倾向于要对赌的，因为投资时一怕看走眼，二怕被骗，三是得加个紧箍咒刺激目标公司赶紧挣钱，四是保留一个退出渠道。VC/PE机构几乎百分之百都用过对赌，具体到项目里，大约有一半VC/PE投资项目是有对赌的，甚至有的投资人不好好做，就指望着对赌来化解风险。国内的人民币基金相比美元基金更加心浮气躁一点，想挣快钱，所以对对赌的需求也更高。天使投资人因为要了对赌条款意义也不是特别大，所以天使轮用对赌的相对较少。目标公司原股东和目标公司总体对对赌“其实一开始是拒绝的”，但为了上市的梦想等等，很多人也就“管不了这些细节了”......比如我就听某淳朴的小股东说“跟上市有关的文件（指含有对赌的投融资文件）都不让我参与，是不是不想带我玩了……”

3、对原股东和目标公司来说，对赌赢了是真的赢了。对原股东和目标公司来说，对赌目标达成了，也就算真的赢了，终于可以擦把汗小喘一口气了。不论对赌目标是净利润还是上市，完成了就说明公司状况好，投融资双方都有美好的明天可以期待。

万一对赌目标未达成，少不了要跟投资人翻脸对撕。现实中，大约有60%以上的对赌中，目标企业未能达成对赌目标。当然，未达成对赌目标的案例中，大约有90%多都是协商解决的，只有很少一部分打架打到法庭仲裁庭。

4、对投资人来说，对赌赌赢了其实多半是输了

如果对赌目标未达成，原股东或目标公司要补偿投资人，表面看起来投资人是赢的，但其实投资人内心是崩溃的，因为：基金期待的几十倍上百倍的回报泡汤了，同时泡汤的还有管理人期待的carry。靠对赌拿到的这点补偿，这也好意思叫钱？退出无望了......让原股东回购？公司都这样了，原股东哪有钱回购......让别人当接盘侠？那得问问其他的投资人大哥大姐，你们谁比较瞎啊？比如，太子奶的对赌，投资人虽然赌赢了，但其实输的很彻底。2006年11月，英联投资、摩根史丹利、高盛三家投行与太子奶集团创始人李途纯签署了一项对赌协议：在三家机构注资后的前3年，如果太子奶业绩增长超过50%，就可降低注资方股权；如完不成30%的业绩增长，李途纯将会失去控股权。2008年，太子奶资金链断裂，三家投行按“对赌协议”当了接盘侠，欲哭无泪。

5、如何双赢

赌桌上想双赢，岂不是痴人说梦？其实并不是，投融资双方的核心关注点其实不在对赌，双方虽然在很多方面利益不一致，但都是期望投资能增值的。只要投资增值，双方还是能够双赢的。但看现在的对赌条款，都是为了将来撕逼准备的，只覆盖了投资期和退出期，对管理期的增值根本没起到作用。有人说约定了利润目标或上市目标，不是可以促进管理团队好好干活吗？或许可以，但也可以促使他们通过做假账等冲利润，甚至促使他们在预期对赌失败时撒丫子跑路。对赌目标除了利润和上市，除了回购、现金补偿和股权比例调整之外，其实还可以有很多。对于管理期的投资保值和增值，完全可以设置多元化的对赌机制。例如企业无法在一定时期内聘请新的CEO则投资方有权增加相应的董事会席位，又如目标公司取得重要专利则增加管理层期权，再如超额实现的利润作为对管理层的奖励等等。只单一的规定盈利和收益未免有些得不偿失了。